|投行段子手劳阿毛：并购中税是硬成本，需提前做合规优化( 二 )

资产卖给上市公司，会有诸多税务优化的方式。之前作为整体的交易方案，投行跟会计师，包括专门的税务优化顾问，就税的安排充足的论证。在交易里面价格的高低可以博弈，真正交税时跟税务局是不能谈的。而且把钱交给税务局，最多年底给你个感谢信，你是纳税大户。在税里，税的支出是硬成本，大家都不愿意承担，因为对于双方来讲都是一个现金的流出，所以对税的优化就很重要。
当然也有一些办法，有一些政策可以，比如适用特殊性税务处理解决企业所得税的问题。自然人换股有五年缓交，要经过申请和批准。还可以利用不同地区的税收洼地，比如自然人作为股东，把自然人换成自己控制的公司或者有限合伙，利用所在地进行调整，这都是一些简单有效的办法。
并购重组税分两类，一类是所得税，所得税没法免，只能缓交，用递延的方式，包括个人的所得税有五年的优惠。另一类是流转税，通常实务过程中尽量避免资产交易，我们把资产打包成立公司，最后转股权，基本上的营业税和增值税通过权益化的处理，还是能节省的。有的交易里面的税的税额的减少变动非常吓人，我在十几年前做了一个项目，这是一个国企的收购。整个交易金额20多个亿，后来这个方案做完以后，从路径角度是通的。一测算税傻眼了，一个20多亿的交易，最终要交9.6亿的税，大家傻眼了。
后来请了税务顾问、财务顾问做修正，最后把9.6亿的税减到1.7亿，就是能用的方法都用了，省的8亿的税，这个交易才具备可行性。要不然的话那个交易根本推不下去。
02
税务问题
是并购失败的重要原因之一
有时企业老板算并购业务帐，没考虑到税的问题。比如借壳交易，有的壳比较小，10亿市值。他的资产假如估八九十亿，我们觉得占10%的股权完全可以。老板觉得接近20亿的利润，估200亿的估值没有问题，为什么要估值90亿，是不是你们投行业务水平不行，贱卖了我的资产。
资本市场的逻辑，尤其跟借壳相关，左右都会考虑到股比的问题。我后来算了一个账，你做90亿的估值，上市公司的壳是10亿的话，你是90%的股比，是按20亿交税。无论是否递延，是5亿的税。如果做到200亿，要按130亿收，你的股比能提高到5个点，但提高的这点股比，在资本市场变现的话，收益交给税务局都不够。要按照130亿交税，要交40亿的税，这5个点值不值40亿呢？
还有，无论是什么样的老板，无论是多大的老板，都会特别在意税的问题。我们接触过的一个老板特别佛系，每天吃斋念佛，说自己四大皆空，想把公司卖掉。卖给上市公司后，第一件事情是问税怎么规避。我想，这个老板也不是四大皆空，还想着怎么规避税。
还有些老板想法特别多，他之前没有做整体的规划，自然人持有的股权卖给上市公司，发现自然人的股权特别大时，这时左加一个有限合伙，右加一个税源低洼地做腾挪。并购重组是一个动态的平衡，今天谈得挺好，政策都支持。一折腾两个月过去了，可能市场会发生变化，股价也有涨有跌，你的基本面也会发生变化，做了一个时间表的推移，这个交易有可能就黄了。如果不提前布局，动态平衡有可能会打破，有可能牵一发而动全身，最后搞得很狼狈。
03
企业应该选择
独立IPO还是被并购?
这是个老话题了，这个话题非常有趣，我到底是自己独立上市，还是被并购，要做一个选择。中国的民营企业，经历过几个阶段，观念也有所变化，尤其是整个市场环境也在不断变。
我做这么多并购，发现在并购交易里，多数笑到最后的反而是卖家。我很多客户过着很悠闲的日子，卖了大把的现金拿到手里面。多数买家的并购最终的效果并不好。从并购成功角度来讲，要做买家还是做卖家？比如鼓励并购，并购能成为世界500强，500强都是世界并购的结果。但500强只有500家，世界上多数的并购是失败的。尽管500强都是并购的产物，但是并不意味着一个企业持续并购就一定能成为500强。