|投行段子手劳阿毛：并购中税是硬成本，需提前做合规优化

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创业家&i黑马讯（刘敏） 2月12日晚，“2022税税平安”——第3届创业黑马开年直播暨黑马企服周系列活动的第三场《2022税税平安》专场线上开启。创业黑马首席财税官姚宁、星陀资本管理/创始合伙人刘泽辉、创业酵母CFO孟长安、华泰联合证券董事总经理劳志明四位嘉宾参与，从不同角度谈企业合规的重要性。
本活动通过微信视频号、中新经纬、新浪财经、证券时报、新浪微博、新浪新闻、每日经济新闻、搜狐视频、一点资讯、万得等平台全程直播。截至目前，活动累计在线观看人次 168.53万。
华泰联合证券董事总经理劳志明，粉丝更愿意称他为投行段子手劳阿毛，秉承一向诙谐幽默的风格带来《投行段子手眼中的上市并购与财税合规》主题分享。
劳阿毛认为：没有提前妥善的考虑和规范税收问题，是导致很多并购交易失败的原因，而对于大多数创业公司，专业投行机构可能服务不过来。
以下为经i黑马编辑过的演讲节选：
01
并购业务中
要高度重视税收优化问题
今天的话题是说并购中间税的问题，税的问题非常专业，也非常聚焦，讲起来涉及到具体的税法条文，会比较枯燥，所以我会适当的有所扩展，讲几点自己的感受：
第一，并购中有大量税的问题，税收优化在并购中非常重要。
并购涉及到很多税的问题。而且税的问题处理不好，本来能成，可能会因为税的问题折腾黄了。税是个广泛概念，税对很多并购是有益的。比如我收购一家公司，无论它是上市公司还是非上市公司。如果它之前巨亏，税的负项五年内可以冲抵，尤其是很多五年内有盈利的公司。我通过一定的利润转移，在这里面还是有一定的税的优化的空间的。
有一些交易，税也会把一些交易折腾黄。比如我在做投入和收益算账时，没有考虑到税。一转让，比如有些换股交易，我跟上市公司换股，换股以后产生了纳税义务，当时并没有按现金支付，那税怎么办呢？我用现金变现可以交税，我作为一个交易，卖了房子去交税，显然不是特别合理。但是跟税务局沟通的机制不是特别顺畅，有的时候就会特别被动。最后只能跟税务局说，变现的话没有现金，要钱没有，要命一条，你看着怎么办？好在有的税务局在税源可以的话，给一定的通融，毕竟没见到现金。但有的地方税源很紧张，大家觉得也不太好突破原则，过程中就会特别别扭。
第二，税的问题，在并购里一定要提前布局。
税的问题如果不提前安排好，有些交易会出现分歧。举个案例，上市公司的收购，在商业层面约定的是净壳交易。我买了你的控制权以后，你负责把里面的资产全部剥离走，把上市公司剥离成一个净壳。或者我用我的资产把它换出来，或者你用现金买走。但后续出了一个问题，因为资产增值所形成的上市公司所得税。
比如公司净资产是10亿，最后卖了15亿，有了5亿的收益，5亿的收益就有2亿的税，这个问题就很麻烦了。因为双方开始没谈明白，买家说了，我要求的是净壳，你留的所得税是负债，这个税应该承担。卖家也挺冤枉，这个税的主体是上市公司，我收购完以后，把我的资产买走，我的资产增值所形成的税要给你支付。大家就吵来吵去，后来产生了借壳里面一个税后净壳还是税前净壳。这在实务中有意义，这是血的教训买来的。这个案子没办法，双方一分为二，双方各担一半，但其实彼此都很不开心。这就是刚开始设计方案时，税的事项没有提前统筹好。
第三，税收是交易硬成本，做好方案设计能合理优化。