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退出机制如何设定，合作退出机制条款( 二 )

小知识


一个靠谱的股权激励退出机制如何设计 内容来自用户:儒泊紫玥
一、哪些人才能作为合伙人？
1、什么人才是合伙人？
公司股权的持有人 ， 主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方 。 其中 ， 合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者 。
既有创业能力 ， 又有创业心态 ， 有3-5年全职投入预期的人 ， 是公司的合伙人 。 这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人 ， 因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现 。 因此对于中途退出的联合创始人 ， 在从公司退出后 ， 不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值 。
合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定 。
2、哪些人不应该成为公司的合伙人？
请神容易送神难 ， 创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权 。
（1）资源承诺者
很多创业者在创业早期 ， 可能需要借助很多资源为公司的发展起步 ， 这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权 ， 把资源承诺者变成公司合伙人 。
创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现 ， 因此对于只是承诺投入资源 ， 但不全职参与创业的人 ， 建议优先考虑项目提成 ， 谈利益合作 ， 而不是股权绑定 。
（2）兼职人员
对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员 ， 最好按照公司外部顾问标准发放少量股权 。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人 。 任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资15
如何设计合伙人(股东)股权的进入和退出机制解读 第一是公司原因导致激励方案变动；如：公司控制权发生变化；公司合并分立；公司不愿续签劳动合同；劳动合同由于公司原因重大调整等 。
第二是员工原因导致的变动 。 员工原因导致的变动分主客观原因 ， 主观原因有：违规违纪被解除劳动合同；主动提出离职（含劳动合同到期 ， 公司愿意续签 ， 激励对象不愿续签的情形）等 。 客观原因有：激励对象因病、伤残、死亡等不能继续为公司工作的 。
根据上述不同的原因 ， 有不同的退出回购机制 。 如根据激励对象实际出资额；实际出资额加固定年息；回购时对应公司上一年末经审计的净资产；回购时公司上一轮估值等进行回购 。
同时结合时间线 ， 从签订 股权激励协议及缴款时开始 ， 经过一定期限的服务期 ， 再到服务期届满 ， 有些公司有上市规划还要区分是否成功上市的情形等 。 最后结合股权激励模式是限制性股份还是期权或是其他模式 ， 并根据公司的规划 ， 是否分红等情形综合考虑制定个性化、制度化的退出机制 。
通常情况下 ， 服务期内激励对象因主观原因无法继续履行服务的 ， 将会认定激励对象未能履行义务 ， 没有达到股权激励的目的 ， 一般以激励对象实际出资额进行回购即退回本金 。 考虑的更深远一些 ， 若公司出现亏损 ， 激励对象又触犯公司红线严重损害公司利益的 ， 大股东还按照实际出资额回购则对公司及大股东不利 ， 笔者建议以实际出资价格或对应的公司审计净资产的较低者进行回购 ， 造成公司经济损失的 ， 还应赔偿公司的实际损失 ， 并在回购价款中予以扣除 。
服务期内 激励对象因客观原因无法继续履行服务的 ， 通常以实际出资价格或给予部分的利息补偿 。
服务期届满后 ， 激励对象的服务义务已履行完毕 ， 此时退出回购机制应相应宽松 ， 实际出资额加固定年息作为最低保障相对合理 ， 届时还应当结合公司未来规划 ， 若实现上市目标后 ， 是否增加服务期等仍需要考虑完善 。

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