明股实债一文讲明白什么是明股实债( 二 ) 融资

交易结构
“清股实债”的交易过程一般包括认购、投资、退出三个环节。银行理财、集合信托、保险资金是现有“清仓清仓实债”投资的主要投资者；股权投资的主要形式包括股权投资计划、信托计划和私募股权投资基金。退出方式主要有回购、第三方收购、赌博、优惠/定期分红等。

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清仓实债交易结构图
从交易结构来看，股权投资主体与母公司或实际控制人共同出资设立项目公司。SPV实体可以是资产管理计划、信托计划或私募基金，也可以是上述的多重嵌套。项目公司可以通过分红等形式分配收益。最后，房地产项目公司或其股东可以根据补充协议回购投资者持有的股权。

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1.股权投资模式
股权投资模式下，基金公司或证券公司设立资产管理计划。投资者通过资产管理计划以股权投资的形式投资于房地产项目公司，通过项目公司的分红分配资产管理计划的收益。房地产项目公司或其股东可同意回购资产管理计划或特别分红条款中持有的股份。
2.信托计划投资模型
在信托计划的投资模式下，信托计划由信托公司设立。信托计划投资房地产项目的形式包括发行信托贷款、股权投资、可转换债券、购买特定资产收益权等。，然后房地产项目公司通过还本付息、项目分红、回购等方式收回投资。
3.私募股权基金投资模式
私募基金的投资模式下，项目公司的母公司或实际控制人一般作为GP，享有基金的次等收益，投资人作为LP，享有基金的优先收益。私募基金以股权投资的方式投资于房地产项目公司，仍以特别分红条款或回购方式退出。
4.多层嵌套模式
由于几家股权投资主体在监管、投资限制、投资范围等方面存在差异，同时又受到“渠道”业务监管的收紧，可以嵌套多个金融产品供投资主体进行监管套利；例如，投资者购买银行理财产品后，银行再通过面向券商的资产管理计划购买单一信托计划，最后投资该项目

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如何界定清股实债融资工具
股权清晰的实债融资工具结构具有股权债权的双重性质，投资者对项目公司订立股权融资的承诺是基于股权投资本金的长期有效提取和约定利息收入的刚性实现。
一般来说，是项目公司作为融资主体增加资本，还是集团公司作为融资主体转让股权、整合资本，从而提高项目公司的资本充足率或优化资本结构，或者将集团控制下的杠杆过高或效率较差的子公司上市，以优化集团财务状况。项目公司母公司或实际控制人承诺长期回购股份，确保投资者按期退出。为了进一步实现信用增级，信用评级高的主体可以承诺弥补回购主体支付的金额不足。
双方在标的项目公司股权融资、回购、差额补偿等环节的权利义务以双方签订合同的形式实现，受《合同法》约束和保护。虽然项目融资在法律形式上表现为股权，但它是基于回购和差额支付承诺，或其他形式的本金和利息担保条款。例如，增信主体承担股权投资基金层面的二级限售股认购义务，为优先限售股的退出提供流动性支持。这种融资模式的风险特征本质上是债务属性。
“实债清股”既不是法律术语，也不是专门的融资工具名称，主要表达的是融资模式中合同与双方权利义务关系的逻辑，由其实现的具体融资工具形式并不唯一。下文中，股权投资计划、信托计划、私募股权投资基金份额等具有清股实债结构的融资工具统称为清股实债融资工具。