引导阅读
由于近两年中国M&A交易量呈上升趋势，对M&A贷款的需求也相应增加。由于M&A贷款业务对中国银行来说并不成熟，M&A贷款在中国的发展面临一定的困难。
在M&A交易中，由于涉及金额巨大，采用的融资方式将对交易的回报产生重大影响。从融资渠道来看，融资可以使用自有现金或股权融资，如发行股票、与私募基金合作等；也可以是债务融资，比如发行债券和银行贷款。在实践中，M&A贷款是国际M&A交易的一种常见融资方式。M&A贷款，即商业银行向收购方企业或收购方控股子公司发放的贷款，用于支付M&A股份的对价。比如在美国资本市场，M&A交易的金额一般是IPO融资的10~20倍，M&A交易也是大型证券公司投资银行业务的主要来源。国内M&A以贷款形式融资起步较慢，但发展迅速，具有良好的市场潜力。
为什么M&A贷款被广泛用于M&A交易？提供M&A贷款和M&A获得M&A贷款的银行能得到什么好处？而且，如何设计合理的交易结构来降低税负？如何监管M&A贷款的风险？就我们的观察而言，主要有以下考虑:
一、银行:M&A贷款可以丰富利润，分散风险
为M&A交易提供信贷融资是外资银行的一项常见而重要的业务。商业银行在投资银行的领导下加入银团贷款，而一些银行在提供贷款的同时直接担任M&A交易的财务顾问，参与交易的全过程。对于银行来说，M&A贷款和普通贷款的区别在于，它们不取决于借款人的偿付能力，而是取决于被收购对象的偿付能力。由于M&A贷款的特殊性，其回报往往高于普通贷款。而且，我国商业银行业同质化竞争严重，进一步发展、降低业务的息差、增加手续费收入是重要策略。因此，许多商业银行大力拓展投资银行业务，将核心竞争力从资产负债表竞争转变为人才和服务团队的竞争。M&A贷款同时为客户提供商业银行和投资银行的综合计划。最后，该行还希望将资产从传统的房地产相关土地储备贷款、开发商贷款、客户抵押贷款等分散到其他经济领域，包括用于跨境并购的本外币贷款，丰富资产组合多元化，分散系统性风险。
第二，收购方:用M&A贷款的利息抵税创造价值
公司价值=完全股权融资的公司价值+利息和节税收入的现值
一般的假设是利息节税收入的风险和利息支出的风险是一样的，所以可以用债权人的预期收益率来贴现。经过计算，利息和节税收入的现值等于负债和企业所得税的乘积。因为节税收入随着债务的增加而增加，公司可以通过以债务替代股权来增加总现金流和公司价值。
在实践中，国际大型股票型M&A基金往往采用最先进的税务筹划，一方面利用杠杆M&A增加交易规模，另一方面享受利息税抵免以增加回报。
三、中国M&A贷款的发展现状及前景
M&A在中国的贷款还处于起步阶段。从历史来看，1996年央行制定的《贷款通则》规定，借款人“除国家另有规定外，不得利用贷款投资股权”，明确我国商业银行贷款禁止投资股权领域。直到2005年，“一案一批”制度开始运行:商业银行先出具合格的融资承诺书，要求监管部门确认办理股权融资业务的合规性，获得批准后再实际发放贷款。在这种制度下，获得M&A股权贷款的公司都是大型国有企业，如中石油、中石化、中海油、华能、国航等。
近年来，为了促进产业链整合，支持企业做大做强，国家先后出台了各种鼓励并购的文件。中国M&A市场的交易完成规模每年都呈现明显的上升趋势，甚至单笔交易规模整体也呈现持续上升的趋势。而且，海外并购金额也全面爆发，位居全球第二。M&A行为的增加为M&A贷款提供了广阔的市场基础。
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