(2017最新有限责任公司章程范本 一人公司章程范本2017)

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定,由 方(人)共同出资,设立 有限责任公司,并制定本章程 。
第一章公司名称和住所
第一条 公司名称: 有限责任公司(以下简称公司)
第二条 公司的注册地址:
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准,公司经营范围:
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本:人民币 万元整 。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议 。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次 。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续 。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下:
股东一:
姓 名:
出资方式
出资金额(元):
出资比例:
签 章:
股东二:
股东三:
(依据实际情况按情况添加股东信息)
第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书 。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
风险提示:
公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权,或者股份出资比例特殊,比如各占50%将导致表决权无法行使 。如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特别表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定 。
比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决 。当然,在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权 。
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)提案权;
(九)其他权利 。
第八条 股东承担以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;
(五)法律、行政法规规定的其他义务 。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资 。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过 。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让 。
第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册 。
风险提示:
由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份 。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那么可以对股份的继承作出特别约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等 。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(十二)修改公司章程 。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开15日以前通知全体股东 。定期会议应每年召开2次,临时会议由代表1/4以上表决权的股东,1/3的董事,或者1/3以上的监事提议方可召开 。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,但委托书中应载明被委托人的权限 。
第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持 。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持 。若公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集并主持 。
风险提示:
公司法规定股东会的召集权在董事会,当董事会或董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,损害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利 。可做如下规定:
“如果董事会违反本法规定,拒绝召集股东会,或不履行职责时,持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东,享有不通过董事会自行召集股东会的权利 。”
“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持 。”
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议,决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应当代表2/3以上表决权的股东表决通过 。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名 。
第十八条 公司 (设/不设立)董事会,成员为 人,由股东会选举(委派) 。董事任期 年,任期后满,可连选连任,董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务 。董事会设董事长1人,副董事长 人 。董事长、副董事长由董事会选举和罢免 。
第十九条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理),根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度 。
(若公司不设董事会的,董事会有关条款可不要 。)
第二十条 董事会由董事长召集并主持 。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事 。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名 。
第二十二条 公司设经理1名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
【(2017最新有限责任公司章程范本 一人公司章程范本2017)】(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;
(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权 。
经理列席董事会会议 。
第二十三条 公司监事会,成员3人,并在其组成人员中推选1名召集人,监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1 。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生 。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任 。
(注:股东人数较少,规模较小的公司可设1~2名监事 。)
第二十四条 监事会(或监事)行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
风险提示:
公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定 。为了完善救济途径,可在章程中做如下规定:
“董事、监事、经理在执行公司职务时,违反法律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼 。因诉讼而发生的实际支出,由公司承担 。”
(三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权 。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为 年,由董事会选举和罢免,任期后 满 年,可连选连任 。
第二十六条 董事长行使下列职权:
(一)召集和主持股东会议和董事会议;
(二)检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告;
(三)代表公司签署有关条约;
(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和股东会报告;
(五)提名公司经理人选,由董事会任免;
(六)其他职权 。
(注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董事职权参照本条款及董事会职权 。)
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于该会计年度终了后60日内送交各股东 。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行:提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润 。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行 。
第十章 工会
第三十条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,并开展工会活动 。
第三十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求 。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第三十二条 公司经营期限为 年,自营业执照签发之日起计算 。
第三十三条 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的解散事由出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的 。
第三十四条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算 。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管部门确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止 。
第十二章股东认为需要规定的其他事项
第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触 。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过 。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记 。
第三十六条 公司章程的解释权属于董事会 。
第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准 。
第三十八条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效 。
第三十九条 本章程应报公司登记机关备案1份 。
(以下无正文)
全体股东亲笔签字:
年 月 日
以上就是一人公司章程范本2017,(2017最新有限责任公司章程范本)的相关内容了,更多精彩请关注我们!!

    推荐阅读