小股东如何制约大股东，小股东如何防止被架空( 二 )
二、公司盈余分配诉讼(股东分红权)
法律依据：《公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利 。 第三十五条
【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时 ， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 。 但是 ， 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 。
操作中应注意的问题：作为诉讼案件 ， 应当根据股东要求盈余分配的具体案情决定诉讼策略 。 1、公司盈余分配方案经股东会通过的情形 。 根据新《公司法》第一百条和第一百零九条的规定 ， 股利分配的方案由董事会提出并由股东(大)会通过 ， 所以公司股利分配原则属于公司自治和规定自治的范畴 。 如果分配方案已经股东会通过 ， 而公司不予执行 ， 则股东完全可以起诉公司要求履行给付 。 2、公司盈余分配方案未经股东会通过的情形 。 如上所述 ， 股利分配问题属于自治范畴 ， 若未经股东会通过分红方案 ， 这时起诉时要慎重审查是否符合以下三条件：(1)公司提取任意公积金是否具有必要性(2)、公司提取任意公积金是否具有合理性(3)、公司提取任意公积金是否符合股东平等原则 。 若不符合三条件 ， 则股东可向法院请求强制公司按公司章程或法律规定进行分派股利 ， 此诉属于给付之诉 。 此案由在最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》专设“公司盈余分配权纠纷”这一二级案由 。
三、召开股东大会
法律依据：第三十九条【首次股东会议】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 ， 依照本法规定行使职权 。 第四十条【股东会会议】股东会会议分为定期会议和临时会议 。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 。 代表十分之一以上表决权的股东 ， 三分之一以上的董事 ， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的 ， 应当召开临时会议 。
四、股东行使退股权
法律依据：公司法第七十五条【股权收购】有下列情形之一的 ， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润 ， 而公司该五年连续盈利 ， 并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 ， 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。 自股东会会议决议通过之日起六十日内 ， 股东与公司不能达成股权收购协议的 ， 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 。
五、小股东对抗大股东的杀手锏：解散公司请求权
法律依据：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东 ， 以下列事由之一提起解散公司诉讼 ， 并符合公司法第一百八十三条规定的 ， 人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会 ， 公司经营管理发生严重困难的;
(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例 ， 持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议 ， 公司经营管理发生严重困难的;
(三)公司董事长期冲突 ， 且无法通过股东会或者股东大会解决 ， 公司经营管理发生严重困难的;
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