国务院近日印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，从6个方面提出17项重点措施分析人士指出，《意见》的颁布标志着上市公司质量提升进入新阶段《意见》提出要着力提升上市公司治理水平据了解，下一步，证监会将把加强公司治理作为当前和今后一个时期的重要任务，包括完善上市公司治理制度规则、强化上市公司治理底线要求、倡导上市公司治理最佳实践、加强公司治理状况信息披露等。正文|原小刚证监会主席，现任全国政协十三届全国委员会经济委员会委员，完善公司治理不仅是提高上市公司质量、打造高质量发展资本市场的关键，也是国家治理能力和治理体系现代化的内涵之一。完善公司治理是一项系统工程，需要上市公司、监管部门、行业协会、投资者等多方共同努力我们要认真总结实践，吸收借鉴各国各地区公司治理的经验，坚持我国国情，走中国特色的公司治理之路上市公司是资本市场的基石，是中国经济的基本盘截至2019年底，我国上市公司约3800家，总市值约60万亿元，位居世界第二上市公司覆盖国民经济全部90个主要行业，占国内500强企业的70%以上2019年，上市公司营业总收入占GDP比重超过50%，总市值占GDP比重达到60%。上市公司利润总额相当于同期规模以上工业企业利润总额的近40%，上市公司利润水平明显高于全国平均水平。中国入选世界500强的129家公司中，绝大多数是上市公司可以说，上市公司是我国各行业优秀企业的代表，反映了我国经济整体平稳向好的趋势，是推动我国经济高质量发展的中坚力量良好的公司治理是上市公司长期健康发展和资本市场高质量发展的基本条件近30年来，我国上市公司治理随着资本市场的发展逐步完善，但仍存在一些问题和不足进一步完善公司治理，将为建设充满活力和韧性的资本市场提供重要支撑世界上一些国家和地区的公司治理结构主要分为以英美为代表的外部监控管理模式和以德国、日本为代表的内部监控管理模式以英美为代表的外部监控管理模式主要依靠外部市场体系对公司进行监控，一般没有独立的监管机构这种模式的特点是公司股权分散，资本市场发达。股东可以用脚投票来监督公司以德国、日本为代表的内部控制模式强调公司内部治理，一般有独立的监督机构这种模式的特点是公司股权集中，大股东通过手工投票的方式控制公司早在2002年，中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理指引》，明确规定了上市公司治理原则、投资者保护办法，以及上市公司董事、监事、高级管理人员的基本行为准则和职业道德要求。证监会应当责令治理结构“不达标”的上市公司进行整改。此后，沪深交易所相继发布了多份公司治理自律文件，对规范上市公司内部组织运行、完善公司治理机制发挥了重要作用2018年9月，证监会借鉴国内外公司治理实践经验，修订实施了新的《上市公司公司治理指引》，体现了中国特色公司治理的新要求多年来，我国上市公司治理存在诸多问题例如，一些上市公司和投资者不重视公司治理。公司快速成长时，注重“业绩为王”，以发展为唯一目标；公司有风险的时候，一定要先“渡过难关”，不在乎治理；一些公司往往将治理视为合规要求，以合规代替治理，以监管代替治理；上市公司治理的制度安排流于形式。虽然董事会、监事会、股东大会都已准备就绪，各项规章制度一应俱全，但在实际操作中，相关主体未充分履职，监督控制不力，信息披露质量不高，公司治理机制无法真正发挥应有的作用；即使部分上市公司实施职业经理人制度，“内部人”控制的情况依然普遍存在，甚至大股东与职业经理人合谋的问题损害了中小股东的利益；董事会权利的设立不能真正以股东为导向，没有监督董事勤勉尽责的长效机制；公司监事、独立董事的选任过程不合理，薪酬来源单一，难以保证其独立性，有效发挥监督制约作用ay的另一个例子是，中小投资者由于专业知识、诉讼权利意识、资源调动能力等方面的不足，难以对上市公司治理进行有效监督和约束；az机构投资者参与公司治理效果不明显，基金公司参与上市公司治理有待加强。中小投资者保护机构需要在行使股东权利和促进公司治理方面进行探索和创新此外，违反公司治理规定的处罚较轻，违规成本太低，达不到威慑效果为了提高我国上市公司的治理水平，需要采取以下措施首先是加强党委的领导中国国有企业公司治理的特点之一是“第三次会议”和“第三次会议”并存“三会”是指传统企业组织体系中的党委、职工代表大会和工会；“新三会”是指现代公司治理结构中的股东会、董事会和监事会“六会”相互制约、协调高效，核心是处理好党的领导和公司治理的关系党委在公司治理中发挥领导作用，基层党组织发挥思想政治引领作用，为企业发展把握政治方向，贯彻党的路线方针政策党委和董事会的目标是一致的。他们都对社会、股东、客户、企业和员工负责然而，工作内容和方法是不同的。党委是党的派驻机构，对派出机构负责。决策依据民主集中制，审议事项符合党章规定董事会承担公司的最终法律责任，决策一人一票，个人负责公司治理不是公司管理。党委、董事会、监事会和高级管理层都是由特定的人员组成的，相互信任至关重要“双向进入、交叉聘用”，党委书记和董事长由一人担任，这是一种巧妙的制度安排，可以最大限度地提高公司治理的效率和效果党对人才的管理与市场化选拔相统一，才能更好地选拔和培养真正的高素质人才近年来，越来越多的民营企业建立了党组织，党组织在公司治理中发挥着越来越重要的作用二是完善董事会和独立董事制度董事会是公司治理的核心，其作用是做出战略决策和监督管理者与欧美发达国家上市公司股权结构分散不同，我国上市公司大股东在董事会中具有绝对的主导地位。股东大会选举产生的董事会成员往往反映了大股东的意愿，董事长可以由大股东或其发言人直接担任。独立董事不“独立”，难以发挥有效的监督作用完善董事会应从两个方面入手:一是加强对利益相关者的监管，寻求外部治理的出路，如充分发挥债权银行、机构投资者等重要利益相关者在信息和专业性方面的优势，实现有效监管；二是完善独立董事制度，寻求内部治理的出路，在独立董事的比例、提名、薪酬、考核等方面进行调整，让认真履职、有效监督的独立董事解除“后顾之忧”三是优化股东大会职能有效改变股东大会“走过场”或控股股东“一语道破”的问题应加强股东大会的沟通和审议功能。比如在会议议程上专门安排审议环节，让与会股东和高管就普遍关注的热点、关键问题进行深入讨论，增加股东和高管之间的沟通和互信充分保障中小股东参与决策管理的权利，充分利用累积投票制和类股东投票机制四是强化监事会职能扩大监事的选任范围，制定合理的薪酬管理措施，确保上市公司监事会的独立性除大股东代表和职工代表外，还应招聘部分中小股东代表或独立监事担任上市公司监事会成员此外，主管的薪酬设计应反映其工作价值，并与主管的绩效挂钩同时，可以考虑建立监事业绩考核和薪酬发放的第三方评价机制，让监事摆脱对大股东的依赖，不会因尽职尽责而遭受损失五是积极发挥中小投资者服务中心等公益组织作用，帮助中小投资者在参与和推动上市公司治理方面有所作为中小投资者服务中心等公益组织可以利用其专业知识和资源动员能力，对上市公司治理行为提出有针对性的建议和质询，通过网上征集引导中小投资者参与上市公司决策过程，真正做到对上市公司治理的监督和约束。六是提高上市公司信息披露质量强化依法依规信息披露意识，提高信息披露意识，把履行信息披露义务作为推进公司治理和内部管理的重要动力一是可以增加国有控股上市公司自愿披露信息的内容和频率，特别是与公司内部结构和重要人事变动相关的信息量提升上市公司信息透明度，深化投资者与上市公司互动，监管部门采取措施降低信息披露成本，促进市场理性估值七是严惩违反上市公司治理规则的行为，为中小股东提供有效救济强化上市公司董事、监事、高级管理人员和主要股东或实际控制人的义务和责任改变“重行政责任轻民事责任”的法律规制现状，积极构建多元化、可操作性强的纠纷解决机制，方便中小投资者解除其违反上市公司公司治理规定的合法权益，进而在上市公司治理中发挥事后监督作用)
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