刘备援军又被曹操打败，只剩下几千残兵，古城也沦陷了，没地方住...刘备无限苦恼地朝四面八方望去，曹操势力滔天，各地诸侯几乎都被曹操灭了。只有荆州还在宗室刘表手里，活了下来。刘备和他的兄弟们互相推诿，不得不暂时代刘值班。万一刘表不配合，他只能遣散残兵，返回战场...孙淦为自己的生命辩护，第一次见到刘表，为他的主人探索道路。
孙淦驱车进入荆州城去见刘表。仪式结束后，孙淦吹嘘刘备的野心，慷慨地宣称“汉贼不平等，王业不偏，曹操早就觊觎荆州，他的下一个猎物是龚铭。吾主愿为龚铭先锋，助君成大事，安天下！..... "刘表很高兴，刘备在宗宗谱上与他同辈，名声传得很远很广，所以很早就渴望刘备。刘表正要表示欢迎，突然看到蔡瑁将军焦急地眨眨眼，于是避开后宫，问他是什么意思。蔡瑁跪下说，主公千万不要被刘备利用，刘备是灾难星。他先后投靠吕布、曹操、袁绍，结果都很惨。现在，你想把灾难引向主人吗？！刘表怒斥道:“我不是吕布袁绍等人，他也不是恶人...拒蔡瑁之谗言，令长子刘启出城三十里迎敌。”。
在荆州城里，刘表和刘备见了面，详谈家谱，彼此交谈，无限欢喜。刘备痛心地宣告自己奉献给皇帝的鲜血，除了贼促汉室。虽然屡战屡败很不幸，但他永远不会改变他的战斗野心，发誓与曹贼不和！.....刘表安慰道:好兄弟有野心，当然会有很大的麻烦和危险。愚兄野心小，只能臣服于和平。刘备劝刘表:曹操打冀州，攻袁绍之子。如果他在这个时候攻打许昌，他将会取得巨大的成功。没想到，刘表根本没有为天下而战。他矜持道:我荆州九郡，甲二十万，足可守。曹灭不了我，我也灭不了我，双方都要聪明一点吗？.....刘备闻言，只能掩饰内心的失望。刘表派了一个小镇新野到刘备的驻军，命令刘启把他送走。.....整个过程中，蔡瑁一直在暗中冷眼相对，悄悄指使部将监视关羽、张飞、赵云。
在去新野的路上，刘启告诉刘备他在荆州的危险处境。虽然他是长子，但他母亲去世得很早。他的父亲和继母蔡都很爱他的小儿子刘聪，荆州的军队和马匹都掌握在他的母亲和哥哥蔡瑁将军手中。也许有一天晚上，他会死，他让他的小儿子刘聪成为王子...张大怒:废长养幼。况且在荆州府，蔡瑁视我为贼，暗中监视。哥哥一定要为公子做主！刘备急忙怒斥张飞:刘荆州的家事，我们的客人能说太多吗？！.....刘备只能善意的安慰刘启。
与此同时，蔡茂正在和他的妹妹蔡秘密地谈话。他们担心他的主人又老又病，但他担心他的命运不会长久。玄德引关、张、赵三人，住荆州。他以后会和客户作对，为了自力更生而拿下这座城市吗？主公就算活着，会不会被刘备迷惑，让刘启做他的太子？总之，刘备是个潜在的恶！蔡突然哭了，她绝不会允许荆州的财产...
中原之地，曹军乘胜攻之，风扫落叶，败袁绍之子，入冀州城。
行军途中，许攸骑着马，手持酒葫芦，喝得酩酊大醉。他自视甚高，已经是个疯子了。没想到的是，他给曹操起了个外号叫“阿宝”，还和身边的文武百官说起了曹阿瞒少年时偷鸡摸狗的丑闻。嘎嘎笑，“阿宝好色，尤其是年轻女人。一个没断过瓜的姑娘，在他眼里像朵花，但别人的老婆在他眼里却很美。..... "人们对许攸又惊又怒。不料，曹操听到了，许由还在喝，问曹操:“喂，我说得对吗？”曹操笑了笑，无言以对，努力忍住。
许由进了冀州城下，举起四指长鞭，狂言曰:“若非吾，汝等匹夫可入此门乎？储旭大怒，拔剑斩许攸。背着头，他向曹操坦白了。
曹操进了宏伟的冀州府，第一件事就是去找陈林，陈林写《巴蜀》，骂曹贼...陈林被军士带进来的时候，曹操冷冷的盯了他好一会儿，突然哈哈大笑起来:陈林，我看你想的这么狠，你的笔值十万大军！你骂我惊天动地。空是最后一个，让我乐在其中！但是，你为什么要骂我的祖先？陈林恐惧地回答:那时候每个人都是自己的主人，杀人要用笔当刀。有罪的大臣要求首相赎罪。曹操笑道:那时候我恨你爱你，现在我尊重你爱你，放不下...陈林大为感动，哭了。
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