楚国自楚肃王开始 ， 经过近60年的休养生息 ， 到楚怀王即位时 ， 国势达到顶峰 ， 与先后崛起的齐秦并列为三大强国 ， 楚国成了当时世界上最大的国家 ， 也是当时物产最丰富 ， 人口最众多 ， 军队最强盛的国家 。
公元前323年 ， 楚国打着送魏公子高返回魏国的旗号 ， 派大司马昭阳带兵攻入魏国 ， 在襄陵大破魏国军队 ， 取得决定性的胜利 ， 夺取了魏国的八座城池 ， 一血径山之耻 。
楚怀王十年（公元前319年） ， 魏惠王见楚怀王已压倒齐国 ， 便与韩宣惠王迅速倒向楚国 ， 表示魏国一直是跟随楚国的 ， 秦国的强迫不能使魏国脱离楚国 ， 劝楚怀王伐秦 。 楚怀王在压倒齐、魏两个大国后 ， 本来就有意打击日渐强大的秦国 ， 楚怀王任用公孙衍代表自己为总联络人 ， 组织合纵攻秦 。
公孙衍是魏人 ， 从楚入魏 ， 与魏惠王商议攻秦大计 。 魏惠王罢免魏相张仪 ， 任命公孙衍为新的魏相 ， 并驱逐张仪回秦 。 在公孙衍的穿梭下 ， 楚、齐、赵、魏、韩、燕、义渠很快就形成了七国合纵攻伐秦国的局面 。
公元前318年 ， 韩赵魏燕等国公推楚怀王为纵长 ， 从东西两个方向攻秦 。 楚怀王声名大噪 ， 俨然成为魏惠王之后的又一位霸主 。 但由于列国各有异心 ， 合纵为秦所破 。 这时的天下形成了齐、楚、秦三大势力 ， 而齐、楚间形成了联盟 。
公元前313年 ， 齐楚联军攻取秦的曲沃 ， 斩断了秦东出的触角 。
公元前312年 ， 秦国张仪欺骗怀王要其以断绝齐国之交换取秦国割让六百里商于之地 ， 怀王中计 ， 与齐国断交后只得六里地 。 怀王恼怒不已 ， 发兵进攻秦国 ， 被魏章大破于丹阳 ， 怀王再召集全国的部队 ， 发动进攻 ， 再惨败于蓝田 ， 其后前311年秦国攻取召陵 ， 三战皆败 ， 韩魏趁机进攻楚国在中原的领土 ， 楚国大国地位瓦解 ， 从此走向没落 。
公元前306年 ， 楚国乘越内乱的时候 ， 联合齐国进攻越国 ， 占领越国位于原吴国故地的国都 ， 杀死越王无疆 ， 把原来吴国一直到浙江的土地全部攻下 ， 并设江东为郡 。 越国因此分崩离析 ， 残部逃往越国故地 ， 各族子弟们竞争权位 ， 有的称王 ， 有的称君 ， 居住在长江南部的沿海 。
公元前301年 ， 齐联合韩魏大败楚军于垂沙 ， 与此同时 ， 秦也出兵大败楚国 。 楚国进一步沉沦 。
公元前299年 ， 秦国攻占了楚国八座城池 ， 秦昭襄王约怀王在武关会面 。 怀王不听昭睢、屈原劝告 ， 决定前往武关 ， 结果被秦国扣留 。 秦王逼迫他割地保命 ， 被仍肩负国家责任感的楚怀王严词拒绝 。 秦无法达成挟持楚怀王轻松拿到楚国领地的夙愿 ， 无奈下只能一直囚禁楚怀王 。 怀王被扣留期间 ， 楚人立太子为王 ， 是为楚顷襄王 。
公元前297年 ， 楚怀王逃走 ， 秦人封锁通往楚地的道路 。 怀王逃到赵境 ， 赵国不敢收留他 ， 怀王企图逃往魏国 ， 但被秦国追兵捉回 。
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