昭王四十七年(公元前260年) ， 秦派左庶长王龁攻韩 ， 夺取上党 。 上党的百姓纷纷逃往赵国 ， 赵驻兵于长平(今山西高平县) ， 以便镇抚上党之民 。 四月 ， 王龁攻赵(参见长平之战) 。 赵派廉颇为将抵抗 。 赵军士卒犯秦斥兵 ， 秦斥兵斩赵裨将茄 。 六月 ， 败赵军 ， 取二鄣四尉 。 七月 ， 赵军筑垒壁而守 。 秦军又攻赵军垒壁 ， 取二尉 ， 败其阵 ， 夺西垒壁 。
双方僵持多日 ， 赵军损失巨大 。 廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势 ， 决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略 。 秦军多次挑战 ， 赵国却不出兵 。 赵王为此屡次责备廉颇 。 秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿 ， 用离间计 ， 散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的 ， 是马服君赵奢之子—赵括；廉颇容易对付 ， 他快要投降了 。 ”赵王既怨怒廉颇连吃败仗 ， 士卒伤亡惨重 ， 又赚廉颇坚壁固守不肯出战 ， 因而听信流言 ， 便派赵括替代廉颇为将 ， 命他率兵击秦 。
赵括上任之后 ， 一反廉颇的部署 ， 不仅临战更改部队的制度 ， 而且大批撤换将领 ， 使赵军战力下降 。 秦见赵中了计 ， 暗中命白起为将军 ， 王龅为副将 。 赵括虽自大骄狂 ， 但他畏惧白起为将 。 所秦王下令“有敢泄武安君将者斩 。 ”(《史记?白起王翦列传》)
白起面对鲁莽轻敌 ， 高傲自恃的对手 ， 决定采取后退诱敌 ， 分割围歼的战法 。 他命前沿部队担任诱敌任务 ， 在赵军进攻时 ， 佯败后撤 ， 将主力配置在纵深构筑袋形阵地 ， 另以精兵5000人 ， 楔入敌先头部队与主力之间 ， 伺机割裂赵军 。 8月 ， 赵括在不明虚实的情况下 ， 贸然采取进攻行动 。 秦军假意败走 ， 暗中张开两翼设奇兵胁制赵军 。 赵军乘胜追至秦军壁垒 ， 秦早有准备 ， 壁垒坚固不得入 。 白起令两翼奇兵迅速出击 ， 将赵军截为三段 。 赵军首尾分离 ， 粮道被断 。 秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军 。 赵军的战势危急 ， 只得筑垒壁坚守 ， 以待救兵 。 秦王听说赵国的粮道被切断 ， 亲临河内督战 ， 征发十五岁以上男丁从军 ， 赏赐民爵一级 ， 以阻绝赵国的援军和粮草 ， 倾全国之力与赵作战 。
到了九月 ， 赵兵已断粮四十六天 ， 饥饿不堪 ， 甚至自相杀食 。 赵括走投无路 ， 重新集结部队 ， 分兵四队轮番突围 ， 终不能出 ， 赵括亲率精兵出战 ， 被秦军射杀 。 赵括军队大败 。 四十万士兵投降白起 。 白起与人计议说：“先前秦已攻陷上党 ， 上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国 。 赵国士兵反复无常 ， 不全部杀掉 ， 恐怕日后会成为灾乱 。 ”于是使诈 ， 把赵降卒全部坑杀 ， 只留下二百四十个小兵回赵国报信 。 长平之战 ， 秦军先后斩杀和俘获赵军共四十五万人 ， 赵国上下为之震惊 。 从此赵国元气大伤,一蹶不振 。
长平之战后 ， 白起本拟乘胜灭赵 。 昭王四十八年十月 ， 秦再次平定了上党 ， 后军分二路：一路由王龅率领 ， 进攻皮牢(今河北武安)；一路由司马梗攻占太原 。 而白起自将围攻邯郸 。 韩国和赵国惊恐万分 ， 派苏代用重金贿赂秦相应侯范雎说：“白起擒杀赵括 ， 围攻邯郸 ， 赵国一亡 ， 秦就可以称帝 ， 白起也将封为三公 ， 他为秦攻拔七十多城 ， 南定鄢、郢、汉中 ， 北擒赵括之军 ， 虽周公、召公、吕望之功也不能超过他 。 现在如果赵国灭亡 ， 秦王称王 ， 那白起必为三公 ， 您能在白起之下吗?即使您不愿处在他的下位 ， 那也办不到 。 秦曾经攻韩、围邢丘 ， 困上党 ， 上党百姓皆奔赵国 ， 天下人不乐为秦民已很久 。 今灭掉赵国 ， 秦的疆土北到燕国 ， 东到齐国 ， 南到韩魏 ， 但秦所得的百姓 ， 却没多少 。 还不如让韩、赵割地求和 ， 不让白起再得灭赵之功 。 ”于是范雎以秦兵疲惫 ， 急待休养为由 ， 请求允许韩、赵割地求和 。 昭王应允 。 韩割垣雍 ， 赵割六城以求和 ， 正月皆休兵 。 白起闻知此事 ， 从此与范雎结下仇怨 。
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