少帅等人听到枪声，冲向这里，却发现了二太太的尸体。少帅悲痛欲绝，他的第二任妻子和她自己的母亲一样，现在也被杀害了。唐掩饰不住内心的悲痛，泪水夺眶而出。少帅发现他的第二任妻子手里紧紧拿着一张纸。她打开一看，才知道是刘兆兴害死了刘大帅。现在平姨被刘兆兴打死了，忍不住咆哮。
少帅来到二太太房里，见事思人，不禁心酸。他拒绝了唐昱和顾星送他飞的要求，走之前还要见平姨下葬。唐没说什么，决定两小时后准备丧事，然后两小时后送少帅到机场。少帅伤心地看着自己的第二任妻子下葬。他在他父亲刘大帅和他第二任妻子的墓前立下誓言，只要他还有一口气，他一定会夺回所有失去的领土。
七城的部队已经全部撤离，只有少部分部队还在英勇守城。城里的刘兆兴和城外的山口上校关东军内外夹攻，不出几个小时，程琦就被俘虏了。刘兆兴满脸笑容地出城亲自迎接山口上校一行，并欢迎关东军入城。山口百惠上校从刘兆兴那里得知，年轻的元帅正在为他的养母举行葬礼，并命令梅穗逮捕年轻的元帅。
葬礼结束后，少帅在顾星、、沈、、陈月泽的掩护下赶赴机场，准备撤离。虽然他们采取了一路换司机换车的指挥棒式方式，但是被日本人发现，一路追击。唐被击中手臂没有说话。少帅和顾星最后坐的是陈月泽开的车，眼看就要到机场了，却被山口上校当成被抓了个正着带回帅府。看着办公桌上万志忠多年前送给自己的匕首，他深深地觉得，万志忠曾经用这把匕首来比刘兆恩。现在的情况是这样的，少帅泪流满面。
陈月泽让顾星想办法，顾星希望唐和沈保持沉默。
被囚禁在帅府的年轻元帅遇到了前来作践自己的刘昭兴。他不知道刘兆兴窃取了军事行动计划，带领日本人进入齐国城。他迫不及待地想马上杀了他。山口上校告诉年轻的元帅，日本人打算任命他为在启城成立的日本新政府的主席。刘兆兴急了，日本人已经答应让他当主席了。
顾星知道，新政府主席一职，其实就是利用年轻元帅的名声和威望，建立一个傀儡政府。邵帅宁死也不救他的命，他强烈反对。顾星劝他暂时答应，等唐昱和沈把他们从帅府救出来再谋划大事。少帅最终同意上台，但有一个条件，他杀了刘昭兴。山口上校为了笼络少帅，直接杀了刘兆兴。
陈伯烛因为国民党内部之争被逼离开调查科，这调查科正是陈伯烛一手创立，他心灰意冷，深感南京政府没有作为，决意离开。
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