刘备听从孔明的建议，放弃新野，去了襄阳——毕竟襄阳还是刘聪的地盘。但更可怕的消息在行军途中传来:少爷刘聪，在弟弟妹妹逃到蔡邕后，放弃了祖先的伟大事业，向曹操投降。于是襄阳变成了虎口！刘备只好转投江陵刘启。
前往江陵途中，新野十余万人跟随刘备。他们拖着孩子，哭啊哭啊，一天只走了十几里路。
孔明谏刘备割据百姓。他认为圣人应该依靠人民，但不要被人民所累，否则会毁了人民和他自己！然而刘备忍无可忍，说:他们跟着我，信任我。伟大的以人为本的事业，即使我与他们同归于尽，也不能放弃！孔明听了感叹。无奈之下，他紧紧的告诉关羽，提前率领一百人前往江陵，要求刘启派兵接应。
曹操威风凛凛地进了城门，不战而屈人之兵，赢得了他梦寐以求的荆州。
办公室里，曹操坐在刘表一生的主座上，刘琮在蔡瑁的陪同下上前探望。曹操笑着问，荆州有多少兵马？刘聪自豪地说:骑兵5万，步兵15万，水军8万，共计28万。大部分钱粮都存放在江陵，可以支撑一年。现在都献给将军了。曹操笑得很开心，怒斥道:既然有那么多兵马，有那么多钱粮，你为什么不战而降？那刘备还不到你们的十分之一，他就死定了！.....刘启说很害怕！
曹曹圣授予蔡瑁“水师司令”的称号，并一直率领曹操数十万水军。蔡茂，谢谢你的喜悦！但是，曹操邀请荆州之主刘启和他的母亲蔡夫人到青州陪伴汉献帝——也就是把他关在一个金笼子里。曹操笑着低声对刘启说:“你若留在荆州，我怕被人谋害。”。比如你没有死在蔡茂手里，那你就是幸运的...刘启欲哭无泪，只能拿来谢恩。
退庭后，于迅劝曹操，说蔡瑁是个谄媚之人，为什么要给大都督重任？操曰:“吾不知，吾下一目标江东。我们行走无敌，孙权水军天下无敌。”。蔡瑁出身水军，擅长水战。要想拿下江东，必须和蔡郅一起培养一支强大的水军。于迅钦佩它。
曹操打听刘备的下落，得知他们正随百姓逃往江陵，每日路程不过十余里。曹操一下子就急了，因为荆州的钱大部分都存放在江陵。孔明是一个怎样的人？只要他有钱，一瞬间就能变成几百个精兵！
黄草恳求杀死他。然而曹操亲率五千铁骑追杀刘备。他说，这种时候的千载难逢的战斗机，一定要亲自放心。刘备等人虽然逃了三天多，但是曹操一家人一天走三百里，必须日夜追上刘备和孔明，把他们消灭！
刘备来到了一个贫瘠的斜坡——长坂坡。在我身后数里处，我已听到了曹军铁骑的声音。周围的人都在哭着喊着。刘备连妻儿都没了，下落不明...忽报差人来报曹。刘备断然不信。张飞恨恨的说:到时候人心难测。我要打断他！刘备坚信，子龙是我烦恼的交集，我心如石。我用头对天发誓，子龙绝不回头！
然而张飞却说，领兵抗曹操，曰:“若撞赵云，刺死！”
与此同时，赵云正在荒野中殴打失踪的米芾。他跳下马，恳求妻子上马逃命。米太太把哭闹的婴儿窦给了赵云，翻了个身，掉进井里等死！
赵云拥抱阿逗，与诸军血战，如入无人之地，杀曹军勇将数十人...
【新三国38 新三国演义第37-38集剧情介绍】曹操在罗清的保护伞下远远地看到一个凶猛异常的东西，没有人敢把它带到任何地方！他惊讶地问是谁。曹洪骑前曰:“军中留名！”赵云喝“常山赵子龙！”曹操称赞他:真是老虎。我要活捉他，大有用处！于迅叹了口气，劝曹操:丞相不能见人，不能爱人。忘记关羽了吗？......曹操呆了很久，看着赵云在山脚下激烈的血战，刺伤了许多江草，但他叹了口气:杀！
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